Учет уставного капитала ООО

Статьей 91 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»  размер уставного капитала определяется в учредительных документах в соответствии с законодательными нормами, установленными для предприятий различных организационно - правовых форм.

В качестве вклада в уставный капитал может быть внесено имущество как в денежной, так и в натуральной форме, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Оценка неденежных вкладов в уставный капитал требует оценки их стоимости независимыми экспертами.

Учет расчетов с участниками общества по денежным и имущественным вкладам в уставный капитал ведется на счете 75 "Расчеты с учредителями" с применением субсчетов 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал", 75-2 "Расчеты по выплате доходов".

Формирование уставного капитала

Взнос в уставный капитал денежных средств. Сумма вклада участника, поступившая в виде наличных денежных средств в кассу предприятия, отражается записью:

Д-т сч. 50 "Касса",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".

Целевой характер взносов учредителей предполагает использовать их на создание общества, организацию его деятельности (торговую, производственную, посредническую, аудиторскую). Средства могут быть направлены на приобретение имущества, материальных запасов, оплату работ и услуг.

Создание ООО с иностранными инвестициями. Общества с ограниченной ответственностью могут создаваться как с долевым участием иностранных инвесторов, так и со 100%-ным иностранным капиталом.

Созданное совместное предприятие должно объявить свой уставный капитал, размер которого подлежит регистрации и не может быть изменен иначе как по решению участников.

Отражение в бухгалтерском учете поступившей доли в уставный капитал предполагает возникновение курсовой разницы по счету 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал"  в соответствии с Декретом Президента Республики Беларусь от 30.06.2000 г. № 15. Сумма курсовой разницы относится на счет 82 "Резервный капитал". Для учета курсовых разниц по вкладам в уставный капитал целесообразно открыть дополнительный субсчет "Курсовые разницы при формировании уставного (складочного) капитала".

В бухгалтерском учете по отражению курсовых разниц составляются записи:

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 80 "Уставный капитал" - на сумму задолженности иностранного учредителя по взносу вклада в уставный капитал предприятия после его государственной регистрации;

Д-т сч. 52 "Валютный счет",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" - на сумму поступившего вклада иностранного учредителя в уставный капитал предприятия;

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 83-2 "Курсовые разницы при формировании уставного (складочного) капитала" **

на сумму положительной курсовой разницы, возникшей по расчетам с учредителями;

Д-т сч. 83-2 "Курсовые разницы при формировании уставного (складочного) капитала"**,

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал"

на сумму отрицательной курсовой разницы.

^-----------

^{** субсчет может быть любой, по усмотрению общества}

Поскольку отражение отрицательной курсовой разницы, возникшей при формировании уставного (складочного) капитала, является ни чем иным, как "использованием" добавочного капитала, то ее списание должно осуществляться в пределах имеющейся суммы на счете 83-2 "Курсовые разницы при формировании уставного (складочного) капитала". В случае отсутствия или недостатка кредитового сальдо по счету 83-2 "Курсовые разницы при формировании уставного (складочного) капитала" сумма отрицательных курсовых разниц, возникших по расчетам с учредителями по вкладам в уставный капитал, должна быть списана за счет собственных средств предприятия:

Д-т сч. 84-1 "Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного года",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".

Такой порядок исключает возникновение отрицательного (дебетового) сальдо на счете 82 "резервный капитал" и обеспечивает сопоставимость данных бухгалтерских регистров и форм финансовой отчетности.

Пример. При создании предприятия с иностранными инвестициями в учредительном договоре взносы участников представлены следующим образом:

а) вклад организации (белорусского участника) в денежных средствах – 50 000 000 руб. и основными средствами стоимостью 80 000 000 руб.;

б) вклад иностранного инвестора в валюте - 20 000 долл. США и нематериальными активами стоимостью 35 000 долл. США.

Официальный курс валюты НБ Республики Беларусь на дату государственной регистрации учредительных документов составил 8160 руб.  (курс валюты принят условно).

В бухгалтерском учете организации будут составлены записи:

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 80 "Уставный капитал" 130  000 000 руб. на сумму вклада в уставный (складочный) капитал белорусского участника;

Д-т сч. 50 "Касса", 51 "Расчетный счет",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" - 50 000 000 руб. внесены в качестве вклада в уставный капитал денежные средства белорусским участником;

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" - 80 000 000 руб. осуществлен взнос основных средств белорусским участником в уставный капитал;

Д-т сч. 52 "Валютный счет",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" 20 000 x 8165 руб.  = 163 300 000 руб. отражены в качестве взноса в уставный капитал поступившие валютные средства от иностранного инвестора по курсу НБ Республики Беларусь на дату зачисления на валютный счет 8165 руб. за 1 долл. США;

Д-т сч. 04 "Нематериальные активы",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" 35 000 x 8140 руб. = 284 900 000 руб. отражены в качестве вклада иностранного инвестора поступившие нематериальные активы по официальному курсу НБ Республики Беларусь на момент их принятия на баланс 8140 руб.;

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 80 "Уставный капитал" 20 000 долл. x 8160 руб.  = 163 200 000 руб.,

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 83-2 "Курсовые разницы при формировании уставного (складочного) капитала" 100 000 руб. (163 300 000 руб. – 163 200 000) на сумму возникшей курсовой разницы по валютным средствам;

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 80 "Уставный капитал" 35 000 долл. x 8160 руб.  = 285 600 000 руб. на сумму вклада в уставный (складочный) капитал иностранного инвестора по курсу НБ Республики Беларусь на дату регистрации предприятия;

Д-т сч. 83-2 "Курсовые разницы при формировании уставного (складочного) капитала" 100 000 руб.,

Д-т сч. 84-1 «Нерапределенная прибыль (непокрытый убыток)» 600 000 руб.

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" 700 000 руб. на сумму отрицательной курсовой разницы по нематериальным активам (284 900 000 - 285 600 000 =  (700 000) руб.)

Взнос в уставный капитал объектов основных средств. Оценка основных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, осуществляется в соответствии с Инструкцией по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.04.2012 № 26 (далее – Инструкция № 26).

При взносе основных средств в качестве вклада в уставный (складочный) капитал их первоначальной стоимостью признается стоимость, согласованная учредителями и указанная в учредительных документах.

В бухгалтерском учете она отражается по дебету счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» в корреспонденции с кредитом счета 75 "Расчеты с учредителями".

Пример. В качестве вклада в уставный капитал участник внес копировальный аппарат. Его стоимость определена учредительным договором в размере 16 000 000 руб.

На объекты основных средств в оценке, согласованной учредителями общества при его учреждении, в бухгалтерском учете производится запись по возникновению задолженности участника и увеличению уставного капитала:

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 80 "Уставный капитал" – 16 000 000 руб.

Принятие объектов основных средств, внесенных учредителями в счет их вклада в уставный капитал, оформляется актом приемки - передачи по форме N ОС-1, на основе которого в бухгалтерском учете составляется запись:

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" – 16 000 000 руб.

После передачи объектов в эксплуатацию в учете будет составлена запись:

Д-т сч. 01 "Основные средства",

К-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»  16 000 000 руб.

По основным средствам, внесенным учредителями в качестве взноса в уставный (складочный) капитал, начисляется амортизация с включением ее суммы в установленном порядке в себестоимость продукции.

Взнос в уставный капитал нематериальных активов. В качестве вклада в уставный капитал общества участниками могут быть внесены нематериальные активы.

Поступление нематериальных активов в качестве вклада в уставный капитал организации отражается в учете на основе учредительного договора и акта (накладной) приемки - передачи объектов. В бухгалтерском учете на согласованную стоимость поступивших объектов составляется запись:

Д-т сч. 04 "Нематериальные активы",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".

Нематериальные активы равномерно (ежемесячно) переносят свою первоначальную стоимость на издержки производства или обращения по нормам, определяемым организацией исходя из установленного срока их полезного использования. Обязательное условие начисления амортизации по нематериальному активу - его принадлежность организации на праве собственности.

Пример. Для создания общества с ограниченной ответственностью учредителями определен уставный капитал в размере 19 000 000 руб. В учредительном договоре отражены доли участников - основные средства и нематериальные активы.

Объект основных средств - компьютер, согласованная стоимость которого составила 11 000 000 руб.

В составе нематериальных активов представлены:

• право пользования программным продуктом, согласованная стоимость – 1 500 000 руб., срок полезного использования - 4 года;
• право пользования торговым знаком, согласованная стоимость – 6 500 000 руб.;

Взносы вкладов участников осуществлены до регистрации общества.

В бухгалтерском учете составляются записи:

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»,

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" - 11 000 000 руб. принятие на баланс основных средств по стоимости, установленной участниками;

Д-т сч. 04 "Нематериальные активы",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" 8 000 000 руб. принятие на баланс стоимости нематериальных активов, определенной участниками;

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 80 "Уставный капитал" 19 000 000 руб. на зачисление взносов участников в уставный капитал общества после его регистрации.

Взнос в уставный капитал оборотных средств. В качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью участниками могут быть внесены оборотные средства предприятия.

Материально - производственные запасы принимаются к бухгалтерскому учету по фактической себестоимости. Фактическая себестоимость материально - производственных запасов, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, определяется исходя из их денежной оценки, согласованной учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Республики Беларусь.

В бухгалтерском учете по вкладам участников в уставный капитал составляются записи в зависимости от вида материально - производственных запасов:

Д-т сч. 10 "Материалы",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на стоимость материалов, вносимых участниками.

Операция по взносу в уставный капитал готовой продукции отражается записью:

Д-т сч. 43 "Готовая продукция",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".

Стоимость товаров, поступивших в качестве вклада в уставный капитал, отражается в учете по согласованной стоимости товара:

Д-т сч. 41 "Товары",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал".

Основанием для отражения в бухгалтерском учете общества материально - производственных запасов, поступивших в качестве вклада участников в уставный (складочный) капитал, являются акт приема - передачи ценностей (произвольной формы) и накладная (ТТН-1 или ТН-2).

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно при соблюдении двух основных условий:

• его размер должен быть полностью оплачен;
• стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного уставного капитала.

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно при соблюдении двух основных условий:

• его размер должен быть полностью оплачен;
• стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного уставного капитала.

В соответствии со ст. 105 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах " уставный капитал общества может быть увеличен за счет:

• имущества общества;
• внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;
• внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества;
• внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество с ограниченной ответственностью, если это не запрещено его уставом.

Также источниками пополнения уставного капитала в этом случае служат добавочный капитал (эмиссионный доход, др.), нераспределенная прибыль, резервный капитал.

Начальная стоимость вклада участников в уставный капитал изменится при сохранении размера их долей.

Пример. ООО принято решение об увеличении уставного капитала за счет собственных средств (добавочного капитала и прибыли).

Увеличение уставного капитала за счет собственного капитала отражается следующими записями:

Дебет 82 «Резервный капитал»

Кредит 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" за счет свободных средств резервного капитала;

Дебет 83 «Добавочный капитал», субсчет «Фонд переоценки»

Кредит 75, субсчет  «Расчеты по вкладам в уставный капитал» за счет фонда переоценки основных средств, незавершенного строительства и неустановленного оборудования;

Дебет 84-4 субсчет «Прибыль направляемая на пополнение уставного капитала»

Кредит 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" направление прибыли на увеличение уставного капитала.

Данная запись делается только после начисления и выплаты дивидендов учредителям.

Увеличение размера уставного капитала в бухгалтерском учете и балансе (дебет 75 – кредит 80) отражается только после государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в общество. На общем собрании участники определяют общую стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливают единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую его дополнительного вклада.

В соответствии с решением участников общества в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал могут быть внесены различные виды имущества (материальные запасы, внеоборотные активы, ценные бумаги, обязательства покупателей), денежные и валютные средства.

Дополнительные взносы должны быть документально оформлены и отражены в бухгалтерском учете. В учете составляются записи:

Д-т сч. 10 "Материалы",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на стоимость внесенных материалов;

Д-т сч. 41 "Товары",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на стоимость товаров;

Д-т сч. 01 "Основные средства", 04 "Нематериальные активы", 07 "Оборудование к установке", 08 "Капитальные вложения",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на стоимость основных средств, нематериальных активов, оборудования, капитальных вложений;

Д-т сч. 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на сумму обязательств покупателей и заказчиков (дебиторской задолженности);

Д-т сч. 50 "Касса", 51 "Расчетный счет",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на сумму денежных средств.

Увеличение уставного капитала и соответствующие изменения в учредительных документах должны быть зарегистрированы в установленном порядке. Изменения по увеличению уставного капитала общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

Если сроки внесения дополнительных вкладов участниками, а также изменений в учредительные документы и их государственной регистрации нарушаются, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. Общество обязано в установленные сроки возвратить вклады участникам и третьим лицам. В противном случае оно несет ответственность.

Уменьшение уставного капитала производится в случаях, установленных Законом при:

• выходе участников из состава учредителей;
• реорганизации общества;
• уменьшении уставного капитала до минимального размера, установленного законодательством.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном капитале этого общества, если иное не установлено его учредительными документами или решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятым единогласно.

Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов.

При выходе участника из общества общество обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли пропорционально оплаченной части вклада в уставный капитал.

Выходящим участником общества может быть как юридическое, так и физическое лицо. В том случае, если участниками не осуществляется продажа или уступка обществу или третьим лицам принадлежащей им доли, общим собранием участников принимается решение об уменьшении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы, которые подлежат государственной регистрации.

Уменьшение уставного капитала при выходе участника из состава учредителей в бухгалтерском учете отражается записями:

Д-т сч. 80 "Уставный капитал",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" на стоимость начисленной доли участника за счет уставного капитала;

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 51 "Расчетный счет" выплата части доли участнику денежными средствами.

При списании основных средств, внесенных участником в качестве доли, составляются записи:

Д-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы",

К-т сч. 01 "Основные средства" списание остаточной стоимости основных средств;

Д-т сч. 02  "Амортизация основных средств",

К-т сч. 01 «Основные средства»  списание амортизационных отчислений по основным средствам;

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 91 "Прочие доходы и расходы" погашение задолженности перед участниками по остаточной стоимости передаваемых основных средств.

Выплата доли участнику, выбывшему из состава учредителей, может осуществляться другими активами, имеющимися на балансе предприятия.

При уменьшении уставного капитала в результате реорганизации общества часть средств общества передается для осуществления деятельности вновь созданного предприятия.

В бухгалтерском учете операции по уменьшению уставного капитала при реорганизации общества составляются идентично записям при выходе участников из общества.

Обязательное уменьшение уставного капитала происходит по окончании второго и каждого последующего финансового года, если стоимость чистых активов общества окажется меньше зарегистрированного размера уставного капитала, а также если стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала возможно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале с сохранением размеров их долей в уставном капитале; погашения долей, принадлежащих обществу.

Пример. Уставный капитал ООО зарегистрирован в размере 3 000 000 руб. Учредителями общества являются физические лица с долями вкладов 40% и 60% в уставном капитале общества.

Обществом принято решение об уменьшении уставного капитала в связи с уменьшением стоимости чистых активов на 1 000 000 руб. Номинальная стоимость доли каждого участника уменьшается на 400 000 руб. и 600 000 руб. соответственно. После государственной регистрации изменений уставного капитала общества в бухгалтерском учете составляются записи:

Д-т сч. 80 "Уставный капитал",

К-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" 1 000 000 руб. на уменьшение уставного капитала и отражение задолженности общества перед участниками по возврату части вклада в уставный капитал;

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 50 "Касса" (51 "Расчетный счет") 400 000 руб.,

Д-т сч. 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал",

К-т сч. 50 "Касса" (51 "Расчетный счет") 600 000 руб. на сумму выплат участникам части вкладов, равную уменьшению номинальной стоимости их долей.

При выплате вкладов участников в натуральной форме операции отражаются в бухгалтерском учете с применением счета 91 "Прочие доходы и расходы".

В бухгалтерском учете операции по уменьшению уставного капитала отражаются после государственной регистрации изменений в учредительных документах.

Переход доли участника общества может быть при:

• продаже;
• уступке.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет стоимостную оценку вклада участника. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. По существу, речь идет об уступке права участия в принятии решений и распределении прибыли общества.

При покупке доли самим обществом никакого договора не заключается, а операция перехода доли осуществляется на основании решения общего собрания. Если же участник продает свою долю другому лицу, то для общества, чья доля продается, безразлично, какой договор при этом оформляется.

Доля предоставляет своему обладателю права участника общества при условии ее оплаты. Поэтому при частичной оплате доли она может быть отчуждена (а переход прав состояться) лишь в оплаченной части.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Уставом общества может быть запрещена продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам.

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Независимо от того оговорено это уставом общества или нет, преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества пользуются участники общества. При этом участник, продающий свою долю, не может предлагать ее другим участникам по цене, превышающей цену предложения третьему лицу, а участники общества не имеют права требовать снижения этой цены. Если уставом общества не определен порядок осуществления права преимущественной покупки доли участника, то это право определяется пропорционально размерам долей участников, выкупающих долю.

Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены только уставом общества - при его учреждении. Кроме того, подобные положения могут быть внесены либо изменены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение ранее внесенных положений из устава общества также должно быть принято единогласно.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. То есть участник не имеет права менять условия продажи своей доли против тех, которые были указаны им в извещении о продаже.

В том случае, когда участником, продающим (продавшим) долю нарушено преимущественное право покупки (это может быть продажа без извещения, изменение условий продажи в том случае, когда общество либо другие его отказались от использования преимущественного права, а также в других случаях нарушения уставных правил продажи доли) любой участник общества или общество (если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли)) вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена только в письменной форме, причем если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества, то это может быть простая письменная форма, то есть оформленная по произвольной форме. Сделка признается недействительной в том случае, когда совершена в устной форме либо в нарушение требований устава не заверена нотариально.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных ст.27 Закона (в данной статье никакие конкретные права и обязанности не оговариваются; в них идет речь о запрете перехода прав, предоставленных определенному участнику общества, или обязанностей, дополнительно на этого участника возложенных, при отчуждении его доли).

Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Другие случаи перехода доли в уставном капитале.

Доли в уставном капитале общества переходят:

• к наследникам - в случае смерти участников - граждан;
• к правопреемникам - в случае ликвидации или преобразования участников - юридических лиц.

При этом в случае ликвидации юридического лица - участника общества без перехода прав и обязанностей к правопреемникам принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли в перечисленных случаях допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.

Законом установлено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества:

• на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам;
• на переход ее к наследникам или правопреемникам;
• на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица.

Такое согласие может быть получено письменно, зафиксировано как решение общего собрания участников. Но если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества, согласие считается полученным.

Кроме того, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана с публичных торгов. При этом приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

Таким образом, из всех случаев перехода доли к третьим лицам законодательством установлено, что в обязательном порядке новый владелец доли становится и новым участником общества только в том случае, если эта доля была приобретена им с публичных торгов. В иных случаях (уступка, продажа, переход в порядке наследования или правопреемства) новый владелец может безусловно претендовать только на возмещение стоимостной оценки этой доли. Условия вступления нового владельца в число участников общества может быть оговорено уставом. Если же такая оговорка отсутствует, то для такого приема должны быть соблюдены все формальности, связанные с расширением или изменением количества участников.

Приобретение доли (части доли) в уставном капитале общества - переход права собственности на долю или ее часть в уставном капитале обществу (а не отдельным участникам или третьим лицам) в установленных законом случаях.

Такими случаями могут быть ситуации, когда:

• уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются;
• уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу общества, и обществом отказано в таком согласии;
• участник исключен из общества;
• участниками общества отказано в согласии на переход доли наследникам умершего участника (или ликвидированного участника - юридического лица) или распределение такой доли (если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества).

При приобретении доли (части доли) общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли).

Действительная стоимость доли (части доли) определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием. С согласия участника общества, у которого приобретается доля, ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости. Это согласие может быть обусловлено неустойчивым финансовым состоянием общества и желанием выходящего участника минимизировать свои убытки. Кстати, и само решение о передаче права на долю в уставном капитале не другим участникам и не третьим лицам может быть обусловлено неуверенностью участника в эффективности продолжения своей деятельности в обществе.

На практике могут быть случаи, когда приобретение доли обществом происходит до полного внесения участниками вкладов в уставный капитал общества. Если взнос не внесен тем участником, доля которого приобретается, вся доля вне зависимости от того, в полном размере внесен вклад или нет, переходит к обществу. Если участником внесена часть вклада, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества). С согласия участника часть вклада может быть выдана в натуральной форме. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации. Тот факт, что определение срока может происходить на одну из двух дат, следует расценивать следующим образом: если вклад внесен полностью, то принимается дата предоставления компенсации; если же участником вклад внесен не полностью, и срок внесения вклада истек (один год после регистрации, если более ранний срок не установлен уставом), то принимается дата, к которой вклад должен был быть внесен полностью. Разумеется, в последнем случае доля вклада, подлежащая оплате (в абсолютном выражении), должна быть меньше, чем в первом случае. Но это и оправданно - общество понесло определенные убытки в связи с тем, что уставный капитал был сформирован не полностью, и выходящий участник должен участвовать в возмещении этого убытка.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

В отношении участника общества, исключенного из общества, обязанности по выплате части вклада те же, что и в других случаях приобретения доли. Разница заключается в том, что действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении.

При отказе участников общества в согласии на переход доли умершего участника (ликвидированного участника - юридического лица) или на распределение доли действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации и выплачивается наследникам умершего участника общества (правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества). С согласия получателей стоимость действительной доли может быть выдана в натуре.

Законом (ст.25) предусмотрена возможность обращения взыскания сумм требований кредиторов на долю участника (только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества). Если доля участника к моменту обращения на нее взыскания оплачена не полностью, то та ее часть, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.

Моментом перехода доли (части доли) от участника к обществу, в зависимости от ситуации, в результате которой этот переход происходит, является момент:

• предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом;
• истечения срока внесения вклада;
• предоставления компенсации;
• вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества;
• получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества;
• оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

Предельный срок, в течение которого общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости, установлен в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли). Уставом может быть предусмотрен меньший срок. Так как действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, то реально выплата действительной стоимости доли может быть осуществлена не ранее, чем будет определен размер чистых активов общества - момента окончания формирования годовой бухгалтерской отчетности. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Бухгалтерское оформление перехода доли участника. Прежде чем переходить к бухгалтерским проводкам, которые оформляются при переходе доли участника общества, обратим внимание на одно обстоятельство.

Так как экономическая сущность перехода доли сводится к движению средств, учитываемых в составе уставного капитала, то возникает вопрос, следует ли производить уменьшение размера уставного капитала? Нет. Дело в том, что уменьшение уставного капитала не ограничивается внесением изменений в учредительные документы. Уставный капитал общества является суммой, на которую могут претендовать кредиторы в случае реорганизации или ликвидации общества. Следовательно, любое уменьшение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов и должно производиться с их согласия. Точнее, кредиторы должны быть уведомлены об уменьшении уставного капитала и имеют право в течение месяца предъявить свои претензии к обществу вплоть до расторжения хозяйственных договоров. Учитывая то обстоятельство, что уставный капитал обществ с ограниченной ответственностью в большинстве случаев несущественно отличается от минимального размера (1600 евро), можно заключить, что потенциальные потери, связанные с уменьшением, могут быть существенно выше нежели затраты, связанные с возмещением имущества в счет выбывшего (выплаченных денежных средств или активов, переданных вышедшему участнику).

Таким образом, в бухгалтерском учете операции по переходу доли будут оформлены следующим образом:

1. При отчуждении доли (части доли) в связи с ее неоплатой.

Здесь следует иметь в виду два обстоятельства: во-первых, к моменту регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину, а вторая часть - оплачена до конца первого года деятельности организации; во-вторых, гражданское законодательство допускает превышение размера уставного капитала над размером чистых активов по состоянию на конец первого года деятельности организации.

Таким образом, ситуация, когда доля может быть отчуждена в связи с ее неоплатой, может иметь место только в течение первого года деятельности организации (точнее, по окончании этого года). При этом размер стоимости имущества, причитающегося выходящему участнику, может быть и меньше части чистых активов.

По состоянию на дату принятия решения об отчуждении неоплаченной доли в бухгалтерском балансе числится задолженность за этим участником на счете 75 "Расчеты с учредителями".

Одновременно у общества возникает задолженность перед выходящим участником на сумму стоимости имущества, соответствующего его вкладу. Для учета стоимости долей выходящего участника в бухгалтерском учете предусмотрен счет 81 «Собственные акции (доли), выкупленные у акционеров». Впоследствии стоимость оплаченного вклада должна быть отнесена на счет задолженности других участников.

Следовательно, в бухгалтерском учете будут сделаны следующие проводки:

дебет счета 84 «Нераспределенная прибыль (убыток)»

кредит 75-2 "Расчеты по выплате доходов" - на сумму задолженности общества перед выходящим участником;

дебет 75-2 "Расчеты по выплате доходов"

кредит счета 50 "Касса" - на сумму стоимости доли, оплаченной наличными деньгами (участнику - физическому лицу);

дебет счета 75-2 "Расчеты по выплате доходов"

кредит счета 51 "Расчетный счет" - на сумму стоимости доли, оплаченной безналичным порядком (участнику - юридическому лицу);

дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы»

кредит счетов учета имущества

и

дебет счета 75-2 "Расчеты по выплате доходов"

кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы» - на сумму стоимости доли, оплаченной натурой (объектами основных средств, нематериальными активами, ценными бумагами, оборотными активами и т.п.);

дебет счета 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" 

кредит счета 80 «Уставный капитал»   - на сумму доли выбывшего участника, подлежащей оплате другими участниками общества.

Одновременно в аналитическом учете следует оформить перевод задолженности по взносам в уставный капитал с выбывшего участника на участников, которые должны оплатить выкупленную долю.

Если на момент принятия решения размер чистых активов все-таки превышал размер уставного капитала, то сумма задолженности перед участником должна быть увеличена на сумму разницы между долей участника в размере вклада в уставный капитал и чистыми активами в части, соответствующей оплаченной доле выходящего участника. Кроме того, следует иметь в виду, что эта часть произведенной оплаты подлежит обложению подоходным налогом (если выбывающий участник - физическое лицо) или налогом на прибыль (если участник - лицо юридическое). При этом подоходный налог должен быть начислен и перечислен в бюджет уплачивающей стороной, то есть обществом, из которого выходит участник:

дебет счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)"

кредит счета 75-2 "Расчеты по выплате доходов";

дебет счета 75-2 "Расчеты по выплате доходов" 

кредит счета 68 "Расчеты с бюджетом" - на сумму начисленного подоходного налога.

Налог на прибыль уплачивается стороной, получившей эту прибыль.

Остальные проводки делаются так же.

2. При покупке обществом доли выходящего участника.

В данном случае проводки те же, что и в предыдущем случае. Разница в том, что сальдо по счету 75 в этой ситуации, как правило, не будет, а чистые активы будут превышать сумму уставного капитала.

3. При продаже участником доли третьим лицам и при безвозмездной уступке доли обществу.

Так как в указанных ситуациях движения стоимости фактически не происходит, то в бухгалтерском учете эти операции отражаются только в аналитическом учете по субсчетам счета 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" и, при необходимости, в учредительных документах общества.